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项目详情

标的名称: 四川美丰(集团)有限责任公司75%股权转让及增资扩股
项目编号: G32018SC1000022-2 挂牌价格(万元): 75600
首次挂牌公告期: 40个工作日 首次挂牌起始日期: 2018-10-26
挂牌截止日期: 2018-12-20 是否捆绑债权转让:
是否涉及优先权 不涉及 是否联合受让: 不涉及
一、转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

二、标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 四川美丰(集团)有限责任公司
标的企业简介
所属行业 化学原料和化学制品制造业
成立时间 1996-07-05
所在地区 四川    遂宁市    510922
住所/注册地址 四川省射洪县太和镇文化路302号
企业类型 有限责任公司
企业性质(经济类型) 国有独资公司(企业)/国有全资企业
经营范围 项目投资、资产管理、工业园区管理服务;天然气化工、盐化工、氯碱化工的科研、开发、应用,技术服务、技术转让和技术引进(上述项目需专项审批的,经批准后方可经营)。
注册资本(元) 200,000,000
法定代表人/负责人 任国建
经营规模 中型
社会信用代码 9151092220636108XY
职工人数
是否含有国有划拨土地
标的企业

股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 射洪县国有资产监督管理局 100 %
主要财务指标

(万元)
2016  年 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元)
34,086.93 -11,000.06 -10,567.76
资产总计(万元) 负债总计(万元) 所有者权益(万元)
126,210.8 104,065.18 22,145.62
审计机构 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
备注 财务数据均为集团合并会计报表口径
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元)
2017-04-30 17,588.9 -3,078.62 -2,991.85
报表类型 资产总计(万元) 负债总计(万元) 所有者权益(万元)
年报 116,783.67 100,853.08 15,930.59
备注 财务数据摘自基准日专项审计报告
资产评估情况

(万元)
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
评估核准(备案)机构 射洪县人民政府
核准(备案)日期 2018-01-22
评估基准日 2017-04-30
评估报告文号 中企华评报字〔2017〕第4567号
律师事务所 中豪律师集团(四川)事务所
评估基准日审计机构 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
资产评估结果
账面价值 评估价值
流动资产(万元) 43,834.42 29,745.65
长期投资(万元) —— 4,928.12
固定资产(万元) 179.22 677.45
无形资产(万元) 1,362.26 19,655.97
其中:土地使用权(万元) 1,360.13 19,653.85
其他资产(万元) 22,784.8 24,453.15
总资产(万元) 68,160.7 79,460.34
流动负债(万元) 24,185.34 24,185.34
长期负债(万元) 4,956.62 4,956.62
总负债(万元) 29,141.96 29,141.96
净资产(万元) 39,018.74 50,318.38
转让标的对应评估值(万元) 37,738.79
重大事项及其他披露内容

一、标的企业简介
     四川美丰(集团)有限责任公司(下称美丰集团)是1996年7月经四川省经济贸易委员会[川经贸(1996)企62号文]批准组建、由射洪县人民政府授权经营的国有独资企业集团和地方工业支柱企业,注册资本为2亿元人民币,主营化肥、精细化工等产品的生产经营和项目投资、资产管理及工业园区的开发建设。
二、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
    1.关于不良债权及抵债资产处置事项。截止基准日2017年4月30日,美丰集团核心企业——四川美青化工有限公司(以下简称“美青化工”)及其子公司的不良债权本息及相关抵债资产(以下合称“不良资产”)账面余额合计为317,187,128.24元,本次中汇会计师事务所(特殊普通合伙)依据其现状和公司追债组已掌握的信息资料,按会计稳健原则进行严格减值测试、计提的资产减值准备合计为198,743,613.42元,审定后的账面价值合计为118,443,514.82元。同时,公司聘请律师事务所对上述不良资产进行专项清理并出具了法律意见书。在此基础上,北京中企华资产评估有限责任公司将上述不良资产的价值评估为119,126,297.62元。因上述不良资产能够收回的金额及其可能性存在重大不确定性,根据射洪县第18届人民政府第40次常务会议精神,在评估价值119,126,297.62元的基础上,再减值1亿元,保留19,126,297.62元,在受让方(新股东)进入后,若上述不良资产实际收回的金额与本次挂牌实际作价的金额19,126,297.62元存在差异,对其不足部分由美丰集团原股东按原持股比例补足,对其超出部分由美丰集团原股东按原持股比例收回,待企业改制重组成功后由美丰集团原股东与受让方(新股东)签订相关协议解决。
    2.其他重要事项详见中汇会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的《四川美丰(集团)有限责任公司2014年-2017年4月年报审计报告》(中汇蓉会审〔2017〕326号)和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川美丰(集团)有限责任公司拟整体改制重组涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字〔2017〕第4567号)。
三、其它披露事项:
 (一)本次股权转让底价为25200万元,增资扩股底价为50400万元,股权转让及增资扩股的挂牌底价合计为75600万元(每股挂牌底价为1.68元)。
 (二)意向受让方在报名时须承诺的内容
    1.意向受让方在报名时必须接受美丰集团的职工安置方案,确保管理团队和职工队伍的稳定,认同美丰集团的企业文化和发展战略,并继续使用和发展提升美丰集团旗下企业品牌,保证美丰集团及其所属企业继续履行原有的债权债务。
    2.意向受让方成功受让后,应致力于推动美丰集团核心企业——美青化工的可持续发展。美丰集团及其现有下属子公司的注册地和纳税地必须永久保留在射洪县。
    3.意向受让方须具备优秀的公司治理能力,能够促进美丰集团法人治理结构的持续改善,在产业链整合上能与美丰集团化工化肥主业产生协同效应,推动企业尽快转型升级并做大做强做优。
    4.意向受让方成功受让后,美丰集团对外项目投资应尽可能优先投于射洪县境内。
    5.意向受让方成功受让后,未经射洪县人民政府书面同意,十年内(含十年)不得以任何方式转让美丰集团的股权、美丰集团所持核心企业——美青化工的股权以及美丰集团所持上市公司——四川美丰化工股份有限公司(下称四川美丰)的股份。
    6.意向受让方不存在下列情况:
  (1)存在数额较大的债务到期未清偿,且处于持续状态;
  (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
  (3)最近3年有严重的金融市场失信行为。
  (三)尽职调查
     公告期内,参与报名的投资者在交纳交易保证金后方可对标的企业进行尽职调查;同时转让方在公告结束后10个工作日内对参与报名的投资者进行尽职调查,尽职调查结束后出具意向投资者资格确认函。
   (四)期间损益
    标的企业从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的损益由受让方按其最终持股比例(90%)享有或承担。
    (五)重组后企业法人治理结构安排
     在《股权转让及增资扩股协议》签订的同时,转、受让双方共同修订美丰集团新的公司章程,并将以下内容明确规定于《股权转让及增资扩股协议》和《美丰集团公司章程》:
     1.射洪县国有资产监督管理局代表射洪县人民政府将向重组后的美丰集团及其核心企业美青化工董事会、监事会、经理层分别委派董事、监事、高级管理人员各一名,参与企业的法人治理和经营管理。
     2.美丰集团股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议, 必须经代表二分之一以上表决权的股东通过;股东会作出特别决议,必须经全体股东一致通过。
     3.美丰集团董事会会议须全体董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议必须经全体董事过半数通过方为有效;董事会作出的特别决议必须经全体董事一致通过方为有效。
     4.须经美丰集团全体股东一致通过的股东会特别决议和须经美丰集团全体董事一致通过的董事会特别决议的事项包括但不限于:
     美丰集团及其核心企业美青化工变更公司名称、注册地、纳税地、转让公司注册商标、修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议,以及美丰集团转让上市公司四川美丰的股份和协商四川美丰注册地、纳税地变更的决议等,具体事项内容由美丰集团公司章程明确规定。
   (六)募集资金用途
     本次增资扩股募集资金的主要用途为——美丰集团向其核心企业美青化工进一步增资,降低其债务杠杆,为其后续生产经营、技术改造、新品研发和转型升级补充增量资金。
   (七)本次股权转让及增资扩股涉及的相关权证变更、过户等事宜所产生的税、费按国家相关规定由转、受让双方各自承担。
   (八)因美丰集团本次改制重组(股权转让及增资扩股)将导致其所持上市公司四川美丰的国家股发生间接转让,根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定:上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责;第四十五条规定:国有股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后,产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准。因此,美丰集团本次改制重组转、受让双方签订《股权转让及增资扩股协议》,需经射洪县人民政府——遂宁市政府国有资产监督管理委员会——遂宁市人民政府逐级上报至四川省政府国有资产监督管理委员会,经批准后协议方能生效,才能办理产权转移和工商登记等手续。
   (九)目前,美丰集团及其所属企业在册员工总数为562人,其中:劳动合同制职工529人,退休返聘人员33人。
   (十)其他事项详见审计报告(中汇蓉会审〔2017〕326号)、评估报告(中企华评报字〔2017〕第4567号)等。
   (十一)职工安置详见《四川美丰(集团)有限责任公司职工安置方案》。

企业管理层是否参与受让 不参与
三、转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 射洪县国有资产监督管理局
住所/注册地址 射洪县太和镇太和大道南段财经大厦
法定代表人/负责人 衡平
注册资本(万元) 0.000000
经济类型 国资监管机构/政府部门
企业类型 ——
所属行业 国家机构
统一社会信用代码 11510822765094774F
经营规模 微型
拟转让产(股)权比例 75 %
产权转让行为批准情况 国资监管机构 市级国资委监管
所属集团或主管部门名称
批准单位名称 射洪县人民政府
批准文件类型 文件
批准文件名称 本次股权转让及增资扩股行为已经射洪县人民政府《关于同意<四川美丰(集团)有限责任公司改制重组方案>的决定》
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格(万元) 75600
价款支付方式 一次性
与转让相关其他条件

一、意向受让方在被确认为受让方后,应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》(西南联交【2014】19号)中有关产权类转让项目及增资扩股类项目的收费标准分别向西南联交所支付交易服务费。
二、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。
三、转、受让双方于成交次日起3个工作日内签订《股权转让及增资扩股协议》。
四、付款期限:一次性付款,受让方应于《股权转让及增资扩股协议》生效之日起5个工作日内一次性付清成交价款。
五、意向投资方在受让美丰集团75%股权的同时,必须以其购买上述股权相同的单价现金认缴美丰集团新增3亿元注册资本金对应的股东出资,即增资3亿元注册资本需要投资者缴付的增资扩股金额底价为3亿元注册资本×1.68元/注册资本一元=5.04亿元,其中3亿元作为认缴注册资本,最终实际增资额超出3亿元的部分计入美丰集团资本公积金。

受让方资格条件 受让方资格条件
1.意向受让方或其控股股东、实际控制人须为在中国境内(含港澳台)注册设立并合法存续三年以上的企业法人,注册资本不低于2亿元人民币,且最近三年无重大违法违规行为。
2.意向受让方须具有良好的财务状况和经营业绩。
意向受让方或其控股股东、实际控制人最近一年末(2017年12月31日)经审计的总资产(合并口径,下同)不低于人民币12亿元且净资产不低于人民币8亿元;最近三个会计年度(2015年-2017年)经审计的营业总收入年均不低于人民币5亿元并连续盈利且净利润年均不低于人民币2,500万元。意向受让方需提供经审计的2015年度-2017年度标准无保留意见的审计报告。
3.意向受让方须在报名时向产权交易所缴纳2.3亿元人民币的交易保证金,并提供报名前10个工作日内出具的不低于6.8亿元人民币的银行存款证明。保证金应在公告截止日17:00前交付至指定账户,以到达交易所账户为准。
 账号名称:西南联合产权交易所有限责任公司
 开户银行:中信银行成都分行
 账号:7411010182600211211
4.本次股权转让及增资扩股只接受单一企业法人投资,不接受联合体投资。
5.国家相关法律规定的其他条件。
6.意向受让方报名时需提供如下资料:
⑴主体资格类资料:
三证合一企业法人营业执照(或企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证)、法定代表人身份证明 、授权委托书 、代理人身份证明等。
⑵其他类:
产权受让申请书、受让承诺、承诺函、2015年度—2017年度标准无保留意见的审计报告、提交报名资料前10个工作日内出具的不低于6.8亿元的银行存款证明。



报名提交材料 根据公告要求,提供相应报名材料
保证金详细 交纳金额(万元) 23000
交纳截止时间 2018-12-20 17:00:00
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准。不支持现金交纳。
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户银行 中信银行成都分行
账号 7411010182600211211
保证事项 注:产权交易当事人没有约定保证金处置方法的,按照西南联合产权交易所交易保证金处置办法相关规定执行
处置办法

1、受让方交纳的保证金在扣除其应当支付的交易服务费后,剩余部分依据交易合同约定转为履约保证金或者交易价款;其他意向受让方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 

2、保证金不予退还的情形: 

(1)意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或西南联合产权交易所(以下简称“交易所”)损失的;

(2)意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等,侵害转让方合法权益的;

(3)意向受让方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;

(4)意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的;

(5)意向受让方提交《受让申请书》并被确认受让资格后,单方撤回受让申请的;

(6)意向受让方提交《受让申请书》后拒绝参加后续竞买程序的;

(7)受让方拒绝签署成交文件或放弃受让的;

(8)意向受让方被确认为受让方后一个月内非因转让方原因拒绝签订交易合同的;

(9)交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;

(10)其他依据交易规则或法律规定不应退还保证金的情形。

意向受让方、受让方有上述行为之一的,交易所有权在其交纳的保证金中扣除交易服务费后,余额划转至转让方进行处置。

披露附件
名称 操作
职工安置方案 下载
股权转让及增资扩股协议 下载
评估报告 下载
审计报告 下载
五、挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起40个工作日
无合格意向受让方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向受让方
有合格意向受让方,仅征集到1家合格意向受让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约
有合格意向受让方,征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方 网络报价
四、联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 龚勤 项目咨询联系电话: 028-85335708
项目报名联系: 李凤 项目报名联系电话: 028-86123311
七、交易须知


总则

第一条西南联合产权交易所(以下简称本所)接受挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。本所通过网站披露的项目信息均为参考性意见,不构成本所对标的的任何承诺或交易建议。意向投资方(报名人)应自行判断,并对项目进行实地考察和尽职调查,不应仅仅基于本所披露的项目信息作出投资决定,亦不能以此为由拒绝履行相关义务。

任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向投资方参与投资应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条第四产权(www.dscq.com)为本所指定的交易平台,意向投资方应通过第四产权平台参与项目交易。

关于网上报名的说明

第四条意向投资方应按照第四产权平台要求进行注册、提交报名申请。

第五条意向投资方应妥善保管自己的网上注册账户和密码,任何人使用意向投资方的网上注册账户进行网上报名和参与竞价的,均视为意向投资方的真实意思表示,并视为意向投资方已取得有权机构的审批或授权。

第六条本所对挂牌标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露,不能视为对标的物真伪或者品质的保证,本所不承担瑕疵担保责任。意向投资方一旦提交报名,即视为其已完全了解标的物的相关情况,认可项目公告及附件的全部内容。若因挂牌标的未披露的瑕疵或风险而产生的责任,应向挂牌申请人主张。

第七条意向投资方应当具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条意向投资方应在公告披露的有效报名时间段内按照平台提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向投资方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向投资方未填写识别码或识别码填报错误造成本所无法及时确认投资资格的,由意向投资方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向投资方应当提供代付的相关证明材料。

第九条2个及2个以上意向投资方联合投资的,须注意以下事项:

(一)联合投资行为及联合投资各方资格条件应满足公告要求。

(二)联合各方应签署《联合投资协议》参考文本下载,并在报名时通过报名系统提交。

1.《联合投资协议》应当载明各联合投资方的主体身份、联合投资行为的牵头人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.《联合投资协议》须经公证处公证(联合各方均为非自然人的或均为直系亲属的除外)。

3.联合各方以牵头人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

第十条若意向投资方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正后重新提交或补充提交,逾期提交的,本所将不予受理。

若意向投资方的投资申请未被受理或投资资格未被确认,其交纳的保证金将按照交易规则原途径、全额、无息退还。

第十一条挂牌标的公告截止日后,已完成报名手续的意向投资方,不得单方撤回报名。

关于网上竞价的说明

第十二条意向投资方的投资资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。参与竞价应遵循《西南联合产权交易所产权转让网络竞价实施办法》的相关规定。

第十三条意向投资方应及时关注项目动态和本所信息通知,并对参与网络竞价的自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因自身原因未能及时参与竞价或因自备的设备故障、停电、网络异常、操作失误等原因导致的一切损失,由意向投资方自行承担。

第十四条发生下列情形之一的,本所有权暂缓竞价活动:

(一)交易平台服务器机房网络、互联网或本所网络出现故障的;

(二)服务器硬件或软件等出现系统故障的;

(三)因起始价、加价幅度、竞价时间等设置错误的;

(四)通过本所指定终端参与竞价活动时客户端出现故障的;

(五)包括但不限于标的权属、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的;

(六)接到挂牌申请人或有权部门作出的暂缓竞价通知的。

第十五条暂缓情形消失,符合恢复竞价条件的,本所有权根据以下情形组织继续竞价或重新竞价:

(一)竞价记录可以恢复的,继续竞价。继续竞价的起始价为暂缓前的最高有效报价,原最高有效报价者享有继续竞价时起始价的底价优先权;

(二)竞价记录无法恢复的,重新竞价。

第十六条未被确认为最终投资方的意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起3个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向投资方发送有关事项通知:

(一)通过第四产权平台向意向投资方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向投资方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向投资方已经收到。请意向投资方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于投资的说明

第十八条意向投资方被本所确认为最终投资方的,应根据公告要求到本所或本所分支机构签署成交文件。

“被本所确认为最终投资方”是指:1.以协议成交的,意向投资方的资格获得本所确认时,即被视为本所确认为最终投资方;2.以非协议方式成交的,根据本所交易规则,被确认为最终投资方。

第十九条 投资方交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起三个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

第二十条 本所在确定最终投资方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。

第二十一条 产权交易合同生效后,投资方按照合同约定支付交易价款至本所指定账户,且交易双方付清交易服务费后,本所在3个工作日内出具产权交易凭证。

本所按照《西南联合产权交易所服务费细化标准》(西南联交〔2014〕19号) 收取交易服务费;如项目公告有不同约定的,从其约定。

第二十二条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通,否则交易无效。因此造成的损失,按照相关法律规定依法承担责任。

第二十三条本须知的最终解释权归本所。



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