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项目详情
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标的名称: 泸州自贸区龙港建设开发有限公司51%股权及95486685元债权
项目编码: G32018SC1000106 挂牌价格(万元): 10057.9385
价格说明 ——
首次挂牌公告期: 20个工作日 首次挂牌起始日期: 2019-02-01
是否捆绑债权转让: 挂牌截止日期: 2019-03-05
债权金额(万元) 9548.6685
是否联合转让: 是否控股权转让:
是否允许联合受让: 是否涉及优先权: 不涉及
转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网(www.swuee.com)展示;

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数,西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

标的企业简况
标的企业

基本情况
标的企业名称 泸州自贸区龙港建设开发有限公司
标的企业简介 公司成立于2017年6月12日,法人代表王刚。
本次拟转让产(股)权比例(%)(精确到小数点后4位) 51
所属行业 房地产业
成立时间 2017-06-12
所在地区 四川    泸州市    市辖区
住所/注册地址 四川自贸区川南临港片区龙马大道三段77号1栋8楼802室
企业类型 有限责任公司
企业性质(经济类型) 国有控股企业
决策文件类型 股东会决议
经营范围 房地产开发经营,房屋建筑工程,房地产中介服务,物业管理,企业形象策划,组织文化交流活动,承办展览展示,餐饮管理服务,会议服务,停车场服务,园林绿化服务,家居装饰服务,销售:交电、化工产品(不含危险化学品)、百货、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备,货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本(元) 10,000,000
法定代表人/负责人 王刚
经营规模 中型
统一社会信用代码 91510504MA63XREE8Q
职工人数 业务无法提供
是否含有国有划拨土地
标的企业

股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例
1 四川商投投资有限责任公司 51 %
2 泸州市龙驰投资有限公司 24.5 %
3 泸州临港投资集团有限公司 24.5 %
主要财务指标

(万元)
2018  年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
业务无法提供 业务无法提供 业务无法提供
资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
46,962.337 46,014.039 948.298
审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所
备注 基准日期 2018年 8月 31 日
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2018-10-31 0 -46.029 -46.029
报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
月报 18,337.109 17,405.624 931.485
备注 ——
资产评估情况

(万元)
评估机构(估值机构) 四川科达信资产评估事务所
评估基准日 2018-08-31
评估核准(备案)机构 四川省商业投资集团有限责任公司
核准(备案)日期 2019-01-31
评估报告文号 ——
资产评估结果
账面价值 评估价值
流动资产(万元) 46,956.57 47,006.93
长期投资(万元) —— ——
固定资产(万元) 4.93 4.83
无形资产(万元) 0.84 0.84
其中:土地使用权(万元) —— ——
其他资产(万元) —— ——
总资产(万元) 46,962.34 47,012.6
流动负债(万元) 27,733.75 27,733.75
长期负债(万元) —— ——
总负债(万元) 46,014.04 46,014.04
净资产(万元) 948.3 998.56
转让标的对应评估值(万元) 509.27
重大事项及其他披露内容

1、本次转让标的为四川商投投资有限责任公司所持四川商投金土地建设有限公司40%股权、四川商投善集汽车服务有限责任公司40%股权、泸州自贸区龙港建设开发公司51%股权和95486685元债权、南充商投置地有限责任公司45%股权和339005740.63元债权以及四川省商投置地有限责任公司所持南充商投置地有限责任公司25%股权捆绑转让,意向受让方须同时报名受让上述股权及债权,只报名受让任一家公司均为无效报名。

2、本次捆绑转让合计挂牌底价为:473,763,326.63元,保证金为:1000万元,如果本项目形成竞价,则成交价格相较于挂牌底价的增值部分属于股权部分的溢价。

3、本次转让接受联合体受让,联合各方应签署《联合投资协议》,《联合投资协议》见本公告附件。

4、本次转让标的公司的其他股东均放弃优先购买权。

5、本次转让标的中的四川商投金土地建设有限公司40%股权,根据公司章程规定,转让方就其1920万元出资额(即转让标的)的出资时间为2037年 9月10日。转让方因出资期限未届满而尚未缴纳出资;本次转让标的中的四川商投善集汽车服务有限责任公司40%股权,转让方已实缴2000万元,尚有38000万元认缴注册资金因出资期限未届满而尚未缴纳出资,意向受让方报名参与受让即表明其认可并承诺如下事项:

(1)本次转让实施后,转让方因转让股权失去相应股东资格,故无需再履行出资义务,受让方放弃就转让方因出资期限未届满而未缴纳出资之行为进行任何形式追偿的权利;

(2)受让方所受让之股东资格当然包含了转让方作为原股东的权利与义务(含按照章程的约定出资的义务),受让方应按照标的公司章程的约定履行上述两家公司的出资义务,如因受让方未履行出资义务导致转让方向标的公司、标的公司的股东、标的公司的债权人承担任何形式的责任(如有),转让方均有权向受让方追偿。

6、本次转让标的中的泸州自贸区龙港建设开发有限公司尚未支付的土地出让金和罚息:截止2018年8月31日,泸州自贸区龙港建设开发有限公司尚有未支付的第二期土地出让金169,957,500.00元和逾期利息1,835,541.00元。意向受让方报名参与受让即表明其认可并承诺:本次转让实施后,转让方因转让股权失去相应股东资格,上述土地出让金及罚息的补缴义务由泸州自贸区龙港建设开发有限公司承担,与转让方无关。

7、本次转让标的中的南充商投置地有限责任公司未支付的土地出让金和罚息,截止2018年8月31日,标的公司有尚未支付的土地出让金 644,994,887.50元(其中滞纳金15,873,637.50元)。意向受让方报名参与受让即表明其认可并承诺:本次转让实施后,转让方因转让股权失去相应股东资格,上述土地出让金及罚息的补缴义务由南充商投置地有限责任公司承担,与转让方无关。

8、审计报告和评估报告中的特别事项说明:

(1)截止2018年8月31日,南充置地借款均已逾期,凤凰台项目现场尚有王牌汽车公司、康达公司的部分厂房未搬迁,该项目土地出让金未按合同约定支付,仅取得《建设用地规划许可证》,但规划中的住宅4、5栋主体工程已完成地下1层、地面3层;规划中的住宅8、9、10栋已进入地下基础施工阶段,且未能提供南充置地与施工方的相关合同及付款资料。

(2)南充商投置地有限责任公司拥有的位于南充市西华大道的土地使用权尚未取得产权证书,仅签订了土地出让合同。

(3)合江县人民政府与四川商投金土地建设有限公司于2018年2月6日签订了合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目投资合同,审计报告披露该项目尚未通过国土资源厅立项,根据该项目投资合同约定:非合江县人民政府的原因导致未通过国土资源厅立项,金土地建设自行承担前期投入的费用。

(4)截止2018年8月31日,四川商投金土地建设有限公司的全资项目子公司合江金土地尚未建账,金土地建设将1-8月发生项目费用合计1,113,685.05元分摊给合江金土地,但截止审计日,合江金土地尚未对分摊的各类费用进行账务处理。

(5)四川自贸区川南临港片区总部基地项目最初建设选址于泸州市龙马潭区玉带路与云台路交界处、泸州市客运中心站旁(以下简称“原址”),后变更至泸州市龙马潭区蜀泸大道南侧,蜀泸大道与学府路交叉路口(以下简称“新址”),原址和新址均在未取得施工许可证的情况下开工建设,至审计截止日,原址工程建设发生的相关费用承担问题尚未与相关单位达成一致。

(6)四川商投投资有限责任公司、泸州市龙驰投资有限公司、泸州临港投资集团有限公司三方签署《合作投资协议书》,约定由泸州市龙驰投资有限公司代政府对泸州自贸区龙港公司建设开发有限公司开发的项目物业进行回购,但是,泸州市龙驰投资有限公司注册资本仅为2亿元,远远小于拟投资规模15亿元,泸州市龙驰投资有限公司公司回购能力存在不确定性。

(7) 四川商投投资有限责任公司委托转让标的中的南充商投置地有限责任公司负责南充市西充县川东北现代农业园区基础设施PPP项目的出资、融资、招商、建设、运营等各项工作,意向受让方报名参与受让即表明其认可并承诺:

a、受让方所受让之股东资格当然包含了转让方作为原股东的权利与义务,全力配合南充商投置地有限责任公司对于此项目各类工作的开展,并积极与政府沟通,确保转让方合法合规的退出;

b、如因受让方未履行义务导致转让方向标的公司、标的公司的股东、标的公司的债权人承担任何形式的责任(如有),转让方均有权向受让方追偿。

9、价款支付方式及时间的约定:

(1)本次全部交易价款以及利息全部通过西南联合产权交易所专用账户进行结算;

(2)成交次日起三个工作日内签订《产权交易合同》。股权部分转让价款须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性付清。

(3)关于泸州自贸区龙港建设开发公司95,486,685.00元债权(包含本金88,410,000.00元,截止12月31日利息7,076,685.00元),乙方须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性付清;另外,自2019年1月1日至乙方支付完毕全部的泸州自贸区龙港建设开发公司95,486,685.00元债权交易价款之日(以到西南联交所结算账户之日为准)期间的未支付利息部分(计息本金为8841万元,年利率7%,按日计息。),由受让方在支付全部交易价款之日一并支付。

(4)关于南充商投置地有限责任公司339,005,740.63元债权(包含本金 300,000,000.00元,截止12月31日利息39,005,740.63元),乙方须在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性付清39,005,740.63元(截止12月31日利息部分),剩余30000万元分二次支付,分别于2019年4月1日前归还10000万元本金,2019年6月30日前还清所有借款本金和剩余利息,计息标准见附件。

10、从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

11、股权过户产生的税费按国家有关规定由转、受双方各自承担。

12、受让方应严格按照上述约定付款期限进行股本金、债权及相应利息的支付,若存在逾期支付情况的,受让方承担违约责任,每逾期一日,受让方向转让方支付应偿未偿部分0.06%/日违约金。

13、转、受让双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

14、意向受让方如拟报名参与受让,需自行对转让标的进行了解(包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险和瑕疵等),如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险和瑕疵,成功受让后,受让方不得以转让标的可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和西南联交所进行追责和索赔。

15、其他事项详见《产权交易合同》、《评估报告》、《审计报告》。
企业管理层是否参与受让 不参与
转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 四川商投投资有限责任公司
拟转让产(股)权比例 51 %
拟转让股份数 ——
持有产(股)权比例 51 %
持有股份数 ——
转让方统一社会信用代码 91510000MA61Y11T04
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
企业类型 有限责任公司
所在地区 四川 成都市 
住所/注册地址 成都市高新区交子大道365号中海国际中心1栋9层906号
法定代表人/负责人 曹勇
注册资本(万元) 10000.000000
所属行业 其他金融业
经营规模 中型
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 四川省商业投资集团有限责任公司
国家出资企业统一社会信用代码 915100002018168664
批准单位名称 四川省商业投资集团有限责任公司
批准文件类型 批复
批准文件名称或决策名称 关于对四川商投项目投资运营事业部申请下属四家公司股权和债权捆绑转让方案的批复
批准日期 2019-01-28
批准文号 四川商投战略【2019】6号
交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格(万元): 10057.9385
价款支付方式 分期
与转让相关其他条件

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限:详见其他披露第9条

四、意向受让方在被确认为受让方后,应当根据交易总价按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》(西南联交【2014】19号)中的产权类受让方收费标准支付交易服务费。
受让方资格条件 受让方资格条件

(一)在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人;

(二)国家相关法律法规规定的其他条件。

报名提交材料 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料
保证金详细 交纳金额(万元) 200
交纳截止时间 2019-03-05 17:00:00
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准。不支持现金交纳。
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户银行 中信银行成都分行
账号 7411010182600211211
保证事项 注:产权交易当事人没有约定保证金处置方法的,按照西南联合产权交易所交易保证金处置办法相关规定执行
处置办法

1、受让方交纳的保证金在扣除其应当支付的交易服务费后,剩余部分依据交易合同约定转为履约保证金或者交易价款;其他意向受让方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 

2、保证金不予退还的情形: 

(1)意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或西南联合产权交易所(以下简称“交易所”)损失的;

(2)意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等,侵害转让方合法权益的;

(3)意向受让方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;

(4)意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的;

(5)意向受让方提交《受让申请书》并被确认受让资格后,单方撤回受让申请的;

(6)意向受让方提交《受让申请书》后拒绝参加后续竞买程序的;

(7)受让方拒绝签署成交文件或放弃受让的;

(8)意向受让方被确认为受让方后一个月内非因转让方原因拒绝签订交易合同的;

(9)交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;

(10)其他依据交易规则或法律规定不应退还保证金的情形。

意向受让方、受让方有上述行为之一的,交易所有权在其交纳的保证金中扣除交易服务费后,余额划转至转让方进行处置。

披露附件
名称 操作
标的企业最近一期财务报表 下载
重大事项及其他披露中所指明的计息标准 下载
产权交易合同样本 下载
审计报告 下载
评估报告 下载
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
无合格意向受让方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向受让方
有合格意向受让方,仅征集到1家合格意向受让方 按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约
有合格意向受让方,征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方 其他方式:捆绑转让
联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 昝老师 项目咨询联系电话: 028-61318329
项目报名联系: 肖老师 项目报名联系电话: 028-86123311
交易须知


总则

第一条 西南联合产权交易所(以下简称本所)接受挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。本所通过网站披露的项目信息均为参考性意见,不构成本所对标的的任何承诺或交易建议。意向投资方(报名人)应自行判断,并对项目进行实地考察和尽职调查,不应仅仅基于本所披露的项目信息作出投资决定,亦不能以此为由拒绝履行相关义务。

任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向投资方参与投资应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条 第四产权(www.dscq.com)为本所指定的交易平台,意向投资方应通过第四产权平台参与项目交易。

关于网上报名的说明

第四条 意向投资方应按照第四产权平台要求进行注册、提交报名申请。

第五条 意向投资方应妥善保管自己的网上注册账户和密码,任何人使用意向投资方的网上注册账户进行网上报名和参与竞价的,均视为意向投资方的真实意思表示,并视为意向投资方已取得有权机构的审批或授权。

第六条 本所对挂牌标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露,不能视为对标的物真伪或者品质的保证,本所不承担瑕疵担保责任。意向投资方一旦提交报名,即视为其已完全了解标的物的相关情况,认可项目公告及附件的全部内容。若因挂牌标的未披露的瑕疵或风险而产生的责任,应向挂牌申请人主张。

第七条 意向投资方应当具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向投资方应在公告披露的有效报名时间段内按照平台提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向投资方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向投资方未填写识别码或识别码填报错误造成本所无法及时确认投资资格的,由意向投资方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向投资方应当提供代付的相关证明材料。

第九条 2个及2个以上意向投资方联合投资的,须注意以下事项:

(一)联合投资行为及联合投资各方资格条件应满足公告要求。

(二)联合各方应签署《联合投资协议》【联合投资协议】,并在报名时通过报名系统提交。

    1.《联合投资协议》应当载明各联合投资方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

    2. 联合各方以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

    3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。

第十条 若意向投资方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正后重新提交或补充提交,逾期提交的,本所将不予受理。 

若意向投资方的投资申请未被受理或投资资格未被确认,其交纳的保证金将按照交易规则原途径、全额、无息退还。

第十一条 挂牌标的公告截止日后,已完成报名手续的意向投资方,不得单方撤回报名。

关于网上竞价的说明

第十二条 意向投资方的投资资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。参与竞价应遵循《西南联合产权交易所产权转让网络竞价实施办法》的相关规定。

第十三条 意向投资方应及时关注项目动态和本所信息通知,并对参与网络竞价的自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因自身原因未能及时参与竞价或因自备的设备故障、停电、网络异常、操作失误等原因导致的一切损失,由意向投资方自行承担。

第十四条 发生下列情形之一的,本所有权暂缓竞价活动:

(一)交易平台服务器机房网络、互联网或本所网络出现故障的;

(二)服务器硬件或软件等出现系统故障的;

(三)因起始价、加价幅度、竞价时间等设置错误的;

(四)通过本所指定终端参与竞价活动时客户端出现故障的;

(五)包括但不限于标的权属、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的;

(六)接到挂牌申请人或有权部门作出的暂缓竞价通知的。

第十五条 暂缓情形消失,符合恢复竞价条件的,本所有权根据以下情形组织继续竞价或重新竞价:

(一)竞价记录可以恢复的,继续竞价。继续竞价的起始价为暂缓前的最高有效报价,原最高有效报价者享有继续竞价时起始价的底价优先权;

(二)竞价记录无法恢复的,重新竞价。

第十六条 未被确认为最终投资方的意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起3个工作日内按照原途径、全额、无息退还。关于通知事项的说明

第十七条 本所将同时按以下方式向意向投资方发送有关事项通知:

(一)通过第四产权平台向意向投资方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向投资方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向投资方已经收到。请意向投资方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

                                                                          关于交易成功的说明

第十八条 意向投资方被本所确认为最终投资方的,即视为交易成功。投资方应根据公告要求到本所或本所分支机构签署成交文件。

交易成功是指:公告期截止仅只有一家意向投资方被确认具备投资资格,在确认资格同时视为交易成功;或公告期截止有多家具备投资资格的意向投资方,根据交易规则被确认为最终投资方时,视为交易成功。

第十九条 投资方交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起3个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

第二十条 本所在确定最终投资方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订交易合同。

第二十一条 产权交易合同生效后,投资方按照合同约定支付交易价款至本所指定账户,且交易双方付清交易服务费后,本所在3个工作日内出具产权交易凭证。

本所按照西南联合产权交易所服务费细化标准》(西南联交〔2014〕19号) 收取交易服务费;如项目公告有不同约定的,从其约定。

第二十二条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通,否则交易无效。因此造成的损失,按照相关法律规定依法承担责任。

           第二十三条 本须知的最终解释权归本所。





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