一、审计报告（川兴会审字【2019】157号）中的特别事项说明：
（一）冯家湾项目说明
1.2010年3月18日，本公司与四川虹瑶房地产开发有限公司（以下简称“虹瑶公司”）签订了《框架协议》，双方合作开发成都市高新区冯家湾工业园01-（07）-110工业用地块（以下称“冯家湾地块”或“该地块”）。该地块地号为GX1-7-3，位于高新区石羊街道办事处殷家林村，土地证号为成高国用(2010)第8307号，土地类型（用途）为工业用地，使用权类别为出让，使用权面积35,778.34平方米（即53.67亩，其中：待征绿地约8.33亩，工业用地约45.34亩），土地使用权终止日期为2056年12月20日。
2.2011年1月12日，本公司与四川虹瑶房地产开发有限公司（以下简称“虹瑶公司”）签订《合作投资开发协议书》，双方约定共同投资，共担风险、按投资比例共负盈亏，合作开发冯家湾房地产项目（以下简称“冯家湾项目”或“项目”）。本公司为冯家湾项目建设主体，负责组织人员进行经营管理，虹瑶公司负责以本公司名义负责对冯家湾地块由工业用地调规变性为科研设计用地；项目前期投入资金10,500.00万元，其中：本公司投入6,300.00万元，占比60%；虹瑶公司投入4,200.00万元，占比40%。
3.2015年6月24日，虹瑶公司与自然人黄甫签订《项目投资权益转让协议》（以下简称“转让协议”），将其在冯家湾项目40%的投资权益及义务全部转让给黄甫，转让对价为6,500.00万元（据虹瑶公司2017年1月12日《关于转让冯家湾工业园项目所持40%合作权益的函》，黄甫已付清全部受让款）。
4.2016年3月29日，本公司与虹瑶公司及黄甫签订《合作投资开发协议书补充协议之三》，约定自2016年1月1日起，虹瑶公司在冯家湾项目40%的合作权益全权由黄甫履行和承担；冯家湾项目前期投入资金仍为10,500.00万元，合作权益比例维持6:4比例不变，双方共享收益，共担风险；本公司与虹瑶公司及黄甫确认自2010年5月1日至2015年12月31日期间冯家湾项目合作损益为-20,080,874.78元(其中：虹瑶公司承担8,032,349.91元，本公司承担12,048,524.87元，本公司已作账务处理；)；自2016年1月1日起，冯家湾项目合作管理模式、成本费用归集原则等未尽事宜，由本公司与黄甫另行签订协议。
5.截至本财务报告日，本公司与黄甫就冯家湾项目的合作管理模式、成本费用归集原则等未尽事宜未签订相关协议；自2016年1月1日至2019年6月30日期间，冯家湾项目合作损益-130.66万元，黄甫按投资40%比例应承担合作损益-52.26万元，因尚待黄甫确认，本公司未对该期间所涉黄甫合作权益额在账面进行调账反映。
6.冯家湾项目为工业用途建房，主要以“从事下一代信息技术、关键技术研发生产和生物医药核心技术研制生产”为产业定位，项目经成都高新区经济运行和安全生产监管局于2017年4月14日以《信息技术工作厂房建设项目》【备案号：川投资备[2017-510109-65-03-166562】FGQB-0646号核准备案。
（二）关于催收四川思创置业欠款事项
四川思创置业有限公司原欠本公司5,928,620.84元，该款项实际系本公司应收交大项目的投资成本及投资收益，由于四川思创置业有限公司一直未支付相关款项，本公司于2009年7月向成都市金牛区人民法院提起诉讼，根据成都市金牛区人民法院(2009)金牛民初字第3649号民事裁定书已对四川思创置业有限公司价值800万元的财产进行查封。2012年7月20日，成都市金牛区人民法院作如下判决（判决书号：2009金牛民初字第3649、3649-1号）：四川思创置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付本公司投资款、收益款5,284,858.66元、支付咨询服务费484,500.00元、欠款208,000.00元，合计5,977,358.66元及相应的滞纳金、违约金，2009年4月1日起至付清日止按中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金。截至本报告日，收到金牛区人民法院转来的首笔执行款80.46万元，因四川思创置业有限公司及其关联公司资金断链全面停业，涉及诉讼，公司虽采取多种手段进行催收，但没有进一步的收款。本公司对应收四川思创置业有限公司欠款5,124,069.34元全额提取了减值准备。经查询国家企业信用信息公示系统，四川思创置业有限公司营业执照已吊销，未注销。
二、评估报告（川鹏源鑫资评报字[2019]005号）中的特别事项说明；
(一)2010年3月18日，国创瑞展与四川虹瑶房地产开发有限公司（以下简称：虹瑶房产）签订《框架协议》，双方合作开发成都市高新区冯家湾工业园01-（07）-110工业地块（以下简称：冯家湾地块）。冯家湾地块地号为GX1-7-3，位于高新区石羊街道办事处殷家林村，土地证号为成高国用(2010)第8307号，土地类型（用途）为工业用地，使用权类别为出让，使用权面积35,778.34平方米（即53.67亩，其中：待征绿地约8.33亩，工业用地约45.34亩），土地使用权终止日期为2056年12月20日。
2011年1月12日，国创瑞展与虹瑶房产签订《合作投资开发协议书》，双方约定共同投资，共担风险、按投资比例共负盈亏，合作开发冯家湾项目。国创瑞展为冯家湾项目建设主体，负责组织人员进行经营管理，虹瑶房产负责以国创瑞展名义负责对冯家湾地块由工业用地调规变性为科研设计用地；项目前期投入资金10,500.00万元，其中：国创瑞展投入6,300.00万元，占比60%；虹瑶房产投入4,200.00万元，占比40%。
2015年6月24日，虹瑶房产与自然人黄甫签订《项目投资权益转让协议》，将其在冯家湾项目40%的投资权益及义务全部转让给黄甫，转让对价为6,500.00万元（据虹瑶房产2017年1月12日《关于转让冯家湾工业园项目所持40%合作权益的函》，黄甫已付清全部受让款）。
2016年3月29日，国创瑞展与虹瑶房产及黄甫签订《合作投资开发协议书补充协议之三》，约定自2016年1月1日起，虹瑶房产在冯家湾项目40%的合作权益全权由黄甫履行和承担；冯家湾项目前期投入资金仍为10,500.00万元，合作权益比例维持6:4比例不变，双方共享收益，共担风险；国创瑞展与虹瑶房产及黄甫确认自2010年5月1日至2015年12月31日期间冯家湾项目合作损益为-20,080,874.78元(其中：虹瑶房产承担40%亏损即8,032,349.91元，国创瑞展承担亏损即12,048,524.87元，国创瑞展已作账务处理)；自2016年1月1日起，冯家湾项目合作管理模式、成本费用归集原则等未尽事宜，由国创瑞展与黄甫另行签订协议。
截至本评估报告日，国创瑞展与黄甫就冯家湾项目的合作管理模式、成本费用归集原则等未尽事宜未签订相关协议；自2016年1月1日至2019年6月30日期间，冯家湾项目合作损益-130.66万元，黄甫按投资40%比例应承担合作损益-52.26万元，因尚待黄甫确认，国创瑞展未对该期间所涉黄甫合作权益额在账面进行调账反映。
冯家湾项目为工业用途，主要以“从事下一代信息技术、关键技术研发生产和生物医药核心技术研制生产”为产业定位，项目经成都高新区经济运行和安全生产监管局于2017年4月14日以《信息技术工作厂房建设项目》（备案号：川投资备[2017-510109-65-03-166562]FGQB-0646号）核准备案。
（二）四川思创置业有限公司原欠国创瑞展5,928,620.84元，该款项实际系国创瑞展应收交大项目的投资成本及投资收益，由于四川思创置业有限公司一直未支付相关款项，国创瑞展于2009年7月向成都市金牛区人民法院提起诉讼，根据成都市金牛区人民法院(2009)金牛民初字第3649号民事裁定书已对四川思创置业有限公司价值800万元的财产进行查封。2012年7月20日，成都市金牛区人民法院作如下判决（判决书号：2009金牛民初字第3649、3649-1号）：四川思创置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付国创瑞展投资款、收益款5,284,858.66元、支付咨询服务费484,500.00元、欠款208,000.00元，合计5,977,358.66元及相应的滞纳金、违约金，2009年4月1日起至付清日止按中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金。截至本评估报告日，收到金牛区人民法院转来的首笔执行款80.46万元，因四川思创置业有限公司及其关联公司资金断链全面停业，涉及诉讼，国创瑞展虽采取多种手段进行催收，但没有进一步的收款。国创瑞展对应收四川思创置业有限公司欠款5,124,069.34元全额提取了减值准备。经查询国家企业信用信息公示系统，四川思创置业有限公司营业执照已吊销，未注销。
三、其他详见四川鹏源鑫房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告（川鹏源鑫资评报字[2019]005号）和四川兴良信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（川兴会审字【2019】157号）及项目合作相关协议。
四、重大债权债务处置事项
（一）截止2019年6月30日，经审计后标的企业尚欠省国资经营公司借款本息合计7896.147548万元。其中：借款本金5,200.00万元、借款利息 1465.449326万元、咨询费 1230.698222万元，该债权此次一并转让；省国资经营公司持有的债权本金不再计提评估基准日之后的利息。
（二）本次股权转让不涉及金融机构债务问题纠纷和法律诉讼，除本次省国资经营公司持有的债权转让外，其他原有的债权债务由转让后的国创公司继续享有和承担。
五、职工安置事项
2019年9月9日经标的企业2019年第二次职工大会临时会议通过《四川省国创瑞展置地有限公司股权转让职工安置方案》，方案中涉及的职工安置费用由标的企业原股东单位承担。详见《职工安置方案》。
六、其他披露事项
（一）本次转让为省国资经营公司持有的标的企业60%股权及省国资管理公司持有的标的企业40%股权与省国资经营公司持有的标的企业7896.147548万元债权捆绑转让。本次转让过程中，若有溢价，则溢价部分计入股权价值，债权不溢价。
（二）标的企业主要资产包含持有土地资产1宗。
该宗地位于成都市高新区石羊街办殷家林村，证载土地面积35778.34m2（规划净用地30229.57m2，街头绿地5548.77m2），容积率1.0-3.0，航空限高约59米，土地性质为工业用地。
|
国土证号
|
土地座落
|
来源
|
面积m2
|
土地性质
|
开发条件
|
|
成高国用（2010）第8307号
|
成都市高新区石羊街办殷家林村
|
出让
|
35778.34
|
工业
用地
|
具备
|
因该宗土地所在区域为冯家湾片区，故该项目通称“冯家湾项目”。该片区的总体规划为高新区生物医药产业园区。
该项目目前采用对外合作开发模式进行开发。现处于规划方案设计阶段，拟在2019年底完成报规。
（三）标的企业已经与自然人黄甫已就合作建设相关事项达成一致。
（四）本次股权转让完成以后，标的企业不会因为股权结构的变化，导致在本次股权转让以前标的企业与自然人黄甫在冯家湾项目既有的合作模式的改变，以及双方基于平等协商达成一致的有关合作协议的无法履行和终止。因此，标的企业与自然人黄甫在冯家湾项目合作建设依然维持双方在项目上6:4的投资比例，承担对应投入和风险，享有对应权益，待项目建设完成后实现各自权益。意向受让方报名前需自行了解包括但不限于有关合作建设的协议内容及相关合作模式的投资权益。
（五）标的企业从评估基准日到股权工商变更登记日期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。
（六）本次股权转让挂牌公告期内，意向受让方可以向西南联合产权交易所申请查阅本次产权交易相关文件和对标的公司进行尽职调查。项目公告期即为尽职调查期。递交受让申请时须承诺已对本次股权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，一旦提交申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的的披露内容，以及已完成对标的公司完整的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。
（七）意向受让方需承诺事项：
（1）意向受让方已完成受让申请的内部决策及审批程序，符合国家有关法律、法规的规定。
（2）意向受让方承诺知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、税务、经营现状等方面可能存在的潜在风险，已充分了解标的公司和标的股权的瑕疵和风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，不以不了解标的物状况为由退回交易标的。
（八）本次股权转让涉及的相关税、费由转、受双方根据国家相关规定各自承担，涉及应向西南联合产权交易所交纳的交易服务费由转、受双方各自承担。
七、 产权交接方式：
在受让方支付全部股权转让价款及65%的债权转让价款（即5132.50万元）后，由西南联交所出具交易凭证，并按照有关规定办理股权工商变更登记事宜。在股权工商变更登记前，由转让方行使股东权利。
八、受让方担保解除条件：
待受让方支付完毕本次股权全部款项后的十个工作日内，解除受让方为股权价款提供的担保；待受让方支付完毕本次债权全部款项后的十个工作日内，解除受让方为债权价款提供的担保。
扫一扫，官网微信